二股东提名两董事均获选，同济科技两大股东纷争“和解”？

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界面新闻记者 | 郭净净

同济科技（600846.SH）两大股东已握手言和？

8月30日下午，同济科技在上海同济君禧大酒店召开2024年之一次临时股东大会决议公告。现场会议由公司董事长余翔主持。当日，公司第二大股东上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）（简称“上海量鼎实业”）未派代表出席。

当日，出席会议的股东和 *** 人人数为368人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数261930260股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例是42.0134%。

此次同济科技股东大会共审议4项议案，分别涉及申请注册发行公司债券、修订《公司章程》及其附件部分条款及提请选举章海峰、朱纪南作为公司第十届董事会非独立董事等事项。

根据议案一，该公司拟注册发行公司债券规模不超15亿元（含），扣除发行费用后拟用于偿还有息负债、股权投资、基金出资及置换上述用途的历史自筹资金出资款、补充流动资金等符合相关法律、法规及规定的用途。

其次，同济科技拟修订《公司章程》及其附件部分条款。其中提及，公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的1/3，其中至少1名会计专业人士。控股股东和其它单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决；股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

8月16日，单独或者合计持有1同济科技3.60%股份的股东上海量鼎实业提出临时提案，提名现任量鼎资本总经理章海峰、现任量鼎资本朱纪南执行总经理作为公司第十届董事会董事候选人。

同济科技30日晚公告显示，包括上海量鼎实业所提出的两个临时提案，前述4个议案均获审核通过，同意票比例将近98%。这是上海量鼎实业自2021年入股同济科技并成为其第二大股东以来首次成功提案，并且首次进入同济科技董事会。

当天下午，在临时股东大会现场，被问及近年来公司前两大股东“纷争”，同济科技相关人士对现场股东、界面新闻等表示，从公司董事会角度来讲，董事会肯定是维护公司全体股东的利益；从公司经营层角度来看，也是希望所有股东建言献策来促进公司发展，“目前股东之间存在的一些分歧，公司也是在积极搭建平台，希望股东之间能够尽快协商，来解决相关问题，保护全体股东利益。我们也希望所有股东能够共同赋能，促进上市公司高质量发展。”

“公司内部要稳定啊，家和万事兴。”有参会自然人股东在当日股东大会后向同济科技管理层表示，希望公司前两大股东共同想办法把公司经营好。

根据同济科技公告：

2021年2月1日至2月2日，量鼎实业控股（上海）有限公司（简称“量鼎实业”）通过大宗交易及集中竞价交易方式合计增持公司股份31,238,141股，占公司总股份的5%，耗资约2.34亿元，成交均价约7.5元/股。 同年2月9日至2月23日，量鼎实业继续增持同济科技31,238,037股股份，占公司总股本的比例为5%，出资约2.6亿元。 2月24日至3月23日，量鼎实业再次增持统计科技1563.29万股，占公司股本总额的2.5022%，出资约1.54亿元。 3月24日至3月29日，量鼎实业增持同济科技股份6,727,187股，占公司股本总额的1.0768%，出资约6600万元。

截至2021年6月30日，量鼎实业合计持有同济科技股份已增至8498.49万股，累计耗资超7.14亿元。截至目前，量鼎实业（更换为同体系的上海量鼎实业）仍是同济科技持股比例13.6%的第二大股东。

随后，量鼎实业开始筹划进入同济科技董事会。2021年6月5日，该机构提出临时提案，提请增补时任量鼎资本执行总经理徐正光、时任量鼎资本董事总经理王四海为同济科技第九届董事会非独立董事候选人以及2021年度日常性关联交易预计等议案。然而，这些议案在当年6月28日召开的股东大会上均未通过审议。

2022年6月，量鼎实业再次提出临时提案，提请选举时任量鼎实业总经理暨量鼎资本董事总经理耿彦博、徐正光、同济科技副总经理俞卫中为公司第十届董事会非独立董事，以及提请选举朱农飞为公司第十届董事会独立董事。然而，当年6月30日召开的同济科技股东大会上，这四个议案未能通过审核。值得一提的是，当天涉及变更注册地址暨修订《公司章程》及其附件部分条款的议案也未能通过审核。

2023年6月，上海量鼎实业再次宣布，于2023年7月7日自行召开同济科技2023年之一次临时股东大会，审议16项提案，包括罢免余翔董事职务、罢免骆君君董事职务、罢免官远发董事职务、罢免高欣董事职务、罢免应礼敏监事职务、罢免陆美红监事职务、选举郑伟强为董事、选举章海峰为董事、选举周科轩为董事、选举徐正光为董事、选举赵明辉为董事、选举耿彦博为董事、选举范洁为监事、选举郑紫张为监事以及修订《公司章程》及其附件部分条款、终止对外投资设立全资子公司等事项。

同济科技于2023年5月19日召开第十届董事会2023年第四次临时会议、于2023年5月26日召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于不同意召开临时股东大会并拒绝将股东提交的提案提请公司股东大会审议的议案》，不同意上海量鼎实业再关于提请董事会召开临时股东大会的请求，亦不同意将十六项提案提交公司股东大会审议表决。

在随后召开的2023年6月28日年度股东大会上，同济科技2022年年度报告及其摘要、2022年度董事会工作报告、2022年度监事会工作报告等17项议案均未通过审核。

2023年7月5日，上海量鼎实业宣布，从维系上市公司经营环境、维护全体股东利益的角度，决定先行取消召开本次临时股东大会；后期将继续按照推动上市公司转型升级，完善公司治理结构和保护中小股东利益整体诉求的角度出发，与大股东和实际控制人做进一步深入沟通，争取早日达成各方可以接受且使上市公司受益的方案。

2023年9月27日，上海量鼎实业再次提出临时提案，提请选举周科轩、徐正光为公司第十届董事会非独立董事，并声称要让“使同济科技真正回归‘科技’属性”。这两项议案在随后10月12日召开的临时股东大会上仍未通过审核，当日涉及变更注册地址暨修订《公司章程》及其附件部分条款等议案也未通过审核。

同济科技公司是一家城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业，业务涵盖决策咨询、项目管理、建设施工、运营维护、投融资、数智赋能六大板块。该公司8月14日披露2024年半年度报告显示，上半年，公司实现营业收入18.31亿元，同比下降39.99%；实现归属上市公司股东的净利润2.33亿元，同比增17.9%。

值得注意的是，上海证监局查实，同济科技存在公司章程存在不规范、部分制度存在不合规、未按规定填写内幕信息知情人档案等违规行为。其中，公司章程中关于股东提名董事的规定不符合《上市公司股东大会规则》的相关规定。