本文来源：时代周报 作者：黄嘉祥
文｜记者 黄嘉祥
撤回北交所 IPO 申请 2 年多后，新三板挂牌公司高德信 ( 832645.NQ ) 涉嫌财务造假案浮出水面。
11 月 20 日，高德信公告称，公司及相关责任主体收到深圳证监局行政处罚事先告知书。经查明，在 2018 年至 2021 年间，高德信存在虚增营业收入 4.5 亿元。因高德信公开发行文件引用了 2018 年至 2021 年年度报告中存在虚假记载的财务数据，导致存在重大虚假内容的情形。 *** 拟对高德信及相关高管罚款 3270 万元。
这是 *** 重拳出击，打击资本市场财务造假、严查 IPO" 带病闯关 " 的又一个典型案例。
一天前， *** 主席吴清在第三届国际金融领袖投资峰会上表示，针对财务造假的顽疾， *** 加强部级协调和央地协同，加快构建综合惩防体系，开展打击上市公司财务造假专项行动，强化立体化追责。今年前 10 个月查办相关案件 658 件，罚没款金额 110 亿元，超过去年全年。
打击资本市场财务造假是证券监管执法一以贯之的重点， *** 在今年年初便明确表态，让造假者 " 倾家荡产、牢底坐穿 "。吴清 2 月 7 日履新 *** 主席以来，打击财务造假上升到一个新高度。
今年 3 月初，他在十四届全国人大二次会议经济主题记者会 " 首秀 " 上强调，要严把 IPO 入口关，企业 IPO 上市绝不能以 " 圈钱 " 为目的，更不允许造假欺诈上市；加强上市后监管，突出防假打假。
今年以来，针对财务造假的政策 " 组合拳 " 力度不断加大，多部门联手发文出台相关新规，坚持监管 " 长牙带刺 "，进一步压实发行人之一责任和中介机构 " 看门人 " 责任，持续提高违法成本，完善行政、民事、刑事立体追责体系，" 财产罚 " 与 " 资格罚 " 日趋常态化，提升保护投资者合法权益，逐步构建财务造假综合惩防新格局。
中国首席经济学家论坛理事、启铼研究院首席经济学家潘向东对时代周报记者表示，今年以来， *** 维护资本市场平稳发展，在惩处财务造假方面保持严监严管的基调。监管政策注重加强部际之间的协调和央地之间的协同，通过构建综合惩防体系，能够精准有效地开展打击上市公司财务造假相关专项行动。今年以来查办相关案件的数量和罚没款金额，均超过去年全年，表明监管对财务造假从严执法力度和广度空前。
" 注册制下的证券监管执法是一个有机整体，以信息披露为核心的投资者保护制度逻辑是一以贯之的，中后端的持续监管和有效问责，民事赔偿与行政处罚、刑事追究共同构成立体化的惩戒约束体系，对前端的注册发行实践形成正向激励。" 北京大学法学院教授郭雳在接受时代周报记者采访时表示。
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" 全力把造假者挡在资本市场门外 "
" 严把入口，企业 IPO 上市绝对不能以圈钱作为目的，更不能允许造假、欺诈上市。" 吴清在 3 月初的履新 " 首秀 " 中强调，注册审核的各个环节都要依法依规，严之又严，督促发行人能够真实、准确、完整的披露他的信息，全力把造假者挡在资本市场的门外。
A 股推行注册制以来，新股发行数量一度快速增长，也有一些企业 " 带病闯关 "" 一查就撤 "。但注册制绝不意味着放松审核要求，2024 年以来， *** 持续严打 IPO" 带病闯关 "，严惩欺诈发行，坚持 " 申报即担责 "，决不允许一撤了之。
在 2 月 23 日的 *** 春节后首场新闻发布会上， *** 首席风险官、发行司司长严伯进表示，将持续加强 IPO 全链条把关，严审重罚财务造假、欺诈发行，并将大幅提高拟上市企业现场检查比例。
首发企业现场检查是证券法赋予 *** 的一项监管执法手段，是 IPO 全链条监管的重要一环。
3 月中旬， *** 对《首发企业现场检查规定》进行了修订，强调 " 申报即担责 "，规定在检查过程中对撤回上市申请的企业 " 一查到底 "，并增加了不提前告知直接开展检查的机制。4 月， *** 公布《关于修改〈中国 *** 随机抽查事项清单〉的决定》，将 " 首发企业检查 " 的抽查比例由 5% 修改为 20%。
政策 " 组合拳 " 持续发力。资本市场新 " 国九条 " 提出，构建资本市场防假打假综合惩防体系，严肃整治财务造假、资金占用等重点领域违法违规行为。
7 月 5 日，国务院办公厅转发由 *** 联合公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委制定的《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（下称《意见》），严肃惩治欺诈发行股票债券行为，加大股票发行环节现场检查和督导力度，聚焦业绩异常增长等情形，严防 " 带病闯关 "。
在严监管态势下， *** 查处了部分典型欺诈发行企业。2 月 9 日， *** 通报了对思尔芯欺诈发行违法行为作出行政处罚的情况。思尔芯被处以 400 万元罚款，时任高管被处以 100 万 -300 万元不等的罚款。该案系新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前， *** 查办的首例欺诈发行案件。
今年 8 月， *** 发布行政处罚决定书显示，华道生物未获注册但发行申报材料存在虚假记载，对公司及相关责任人员被罚款 1150 万元。11 月，深交所对华道生物欺诈发行案作出纪律处分决定，对华道生物及相关责任人给予 5 年 " 禁入 " 罚单、公开认定、公开谴责等重处罚措施。
有业内人士告诉时代周报记者，在 " 申报即担责 " 的严监管下，对于涉嫌重大违法违规行为的发行人，即使撤回发行上市申请，仍然难逃追查和惩处。这对于 IPO 公司明显具有警示意义，有助于从根本上整治曾经出现的企业 " 一查就撤 " 现象，阻断发行上市 " 带病闯关 "，从源头上提高拟上市企业申报质量、保护投资者合法权益。
加强上市后监管，防假打假
企业上市后，财务真实性仍是日常监管的重中之重。
吴清上任后便强调，狠抓日常，加强上市后监管，防假打假。 *** 目前正在与有关部门一起共同构建综合惩防体系，强化穿透式监管，严肃整治、严厉打击财务造假和侵占上市公司利益的违法违规行为。
实际上，打击资本市场财务造假是证券监管执法一以贯之的重点。 *** 披露数据显示，2021-2023 年共办理上市公司信息披露违法案件 397 件，其中造假案件 203 起，占比超五成。
2024 年上半年， *** 执法条线将从严打击财务造假等信息披露违法行为列为执法重点，共查办相关案件 192 件、同比增长 25%，共处罚责任主体 283 人（家）次、同比增长约 33%，罚没金额 47 亿余元、同比增长约 6 倍，刑事移送 230 人（家）次、同比增长 238%。
*** 查办财务造假案件及罚没金额在快速增长。数据显示，今年前 10 个月，查办相关案件 658 件，罚没款金额 110 亿元，超过去年全年。
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今年以来， *** 从严查处上市公司财务造假行为，其中，严厉处罚鹏博士通过操控资产减值计提节奏虚增利润和资产的行为，对公司及相关责任人员罚款 3400 万元；对华讯方舟形成资金闭环、业务闭环的智能自组网等业务穿透识别，认定无商业实质构成财务造假，公司及相关责任人员被处以 1910 万元罚款。同时，还严肃查处了中利集团、上实发展、华铁股份、摩登大道等信息披露违法案件，对公司及相关责任人员分别开出高额罚单。
*** 表示，从案件查办情况看，欺诈造假的上市公司只是少数，但在一定程度上损害上市公司群体形象、动摇投资者信心。证券执法的目的，正是识别和有力打击违法少数，促进资源向守法合规、经营规范的上市公司流动，保护投资者合法权益，维护市场秩序。
" 今年前 10 个月查办财务造假的案件数目与罚没金额已经超过了去年全年，彰显了监管部门对惩治财务造假的决心，可以极有力地震慑财务造假方面的违法犯罪主体。" 北京中银律师事务所高级合伙人吴则涛律师对时代周报记者表示。
" 追首恶 " 与 " 打帮凶 " 并举
随着执法力度的加大，打击和防范财务造假也面临一些新的形势和问题。财务造假的隐蔽性、复杂性显著增加，加大了发现和查处难度。特别是近期查处的不少案件中，第三方配合造假问题显现并引发市场高度关注。
A 股备受市场关注的 " 专网通信系列造假案 "，便涉及众多第三方客户和供应商配合财务造假，叠加融资性贸易、" 空转 "" 走单 " 等构建造假 " 生态圈 "，大幅提高了舞弊的识别难度，造成了多起备受关注的审计失败案例。
今年 6 月，更高人民法院发布五个财务造假典型案例，涉及上市公司、挂牌公司、普通国有公司及私营企业多类主体，造假行为涵盖挂牌公司公开 *** 、上市公司重大资产重组、出具虚假审计报告骗取银行贷款等多个场景。人民法院对于证券发行人、主办券商、财务顾问、会计师事务所等众多财务造假主体，根据各自过错予以相应刑事与民事打击。
《意见》也明确指出，坚持 " 追首恶 " 与 " 打帮凶 " 并举，强化对造假责任人及配合造假方的追责。密切跟进系统性、团伙型财务造假特征及演变趋势，依法从严打击通过伪造变造凭证、利用关联方虚构交易或第三方配合等方式实施系统性造假的行为。全面惩处财务造假的策划者、组织者、实施者、配合者以及专业化配合造假的职业犯罪团伙，坚决破除造假 " 生态圈 "。
值得一提的是，华道生物案中被处罚的责任人除了造假的策划者和组织者，还包括一名 IPO 协调人，这也是首例处罚 "IPO 协调人 " 的案件。陈某并非华道生物的董监高，也未在该公司任职，但其作为实控人刘某荣外甥女，根据指示控制使用华道生物体外账户给客户转账以完成资金循环，在财务造假中承担重要角色，是发行人财务造假的重要 " 帮手 "。
本案中，深交所同步打击明知实施财务造假活动、仍予以帮助配合的 " 帮手 "，分层分类处置财务造假 " 生态圈 "。
今年以来，监管不断压严压实中介机构 " 看门人 " 责任，证券公司、会计师事务所陆续收到监管罚单，年内多家会计师事务所被 " 资格罚 "，包括大华会计师事务所、天职国际会计师事务所、普华永道中天会计师事务所等被暂停从事证券服务业务。
潘向东对时代周报记者表示，" 财产罚 "" 资格罚 " 等举措成为常态，既有助于提高中介机构执业质量，确保其保持独立性和客观性，也有助于提升上市公司质量，建造和维护更加健康、透明和公平的资本市场环境。
在资本市场的财务造假案中，部分审计机构缺位问题较为突出，甚至配合造假，受到有关部门严惩，这也将审计机构的独立性问题推上风口浪尖。
资深投行人士王骥跃在接受时代周报记者采访时认为，上市公司财务造假的一大问题，在于审计机构是由上市公司聘请的，导致审计工作的独立性和客观性很难保证。要想更大可能的防范财务造假问题，应该由投资者保护基金来掏钱，以招标方式聘任上市公司的审计机构，如此一来，上市公司有义务配合审计。
构建综合惩防体系，强化立体化追责
打击财务造假，监管也积极构建行政执法、民事追责、刑事打击 " 三位一体 " 的立体化追责体系，让造假者 " 倾家荡产、牢底坐穿 "。
上半年， *** 向公安机关移送涉嫌证券期货违法犯罪案件 86 件。同时，会同更高人民法院、更高人民检察院、公安部发布《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》，强化对财务造假、侵占上市公司资产、内幕交易、操纵市场等证券期货违法犯罪行为打击力度，明确严格控制缓刑适用、加大财产刑适用和执行力度，完善全链条打击、全方位追责体系，行刑衔接机制更为通畅。
吴则涛认为，构建完善证券违法的行政、民事、刑事立体追责体系，是注册制系统工程的重要一环，也是有效保护投资者、防控风险的关键基础性制度。
他表示，立体化追责机制不仅涉及上市公司控股股东、实制人、董监高以及中介机构，还包括了从 IPO 到日常运营、信息披露、财务报告、资本运作、收购、关联交易、担保等各个环节的人员，以及第三方配合造假人员，因此全方位、广覆盖的惩罚措施能够形成监管合力，加强 *** 、公安部、财政部等多个部门之间的协调、沟通和配合，有助于阻断财务造假违法行为的发生。
8 月 16 日，更高检印发《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》（下称《解答》），明确财务造假犯罪案件事实认定、法律适用重点问题。《解答》明确 " 情节特别严重 " 升档情节的把握标准，充分发挥刑法修正案（十一）增设升档法定刑的震慑作用。
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在把握 " 情节特别严重 " 的升档标准方面，《解答》指出，立案追诉标准规定的定罪量刑情节大致可以分为数额、比例及其他情形三种。对于数额，可按司法实践通行的五倍关系把握刑罚升档标准。对于立案追诉标准规定的比例、其他情形的升档标准，因不同造假主体的规模体量差异较大，可按罪责刑相适应原则并结合常情常理，在个案当中积极探索，积累认定经验。
吴则涛建议，加快构建综合惩防体系，未来可以对财务造假主体的相关追责标准进一步明确，目前对于财务造假类犯罪 " 情节特别严重 " 的升档条件暂未有明确的标准，希望相关部门对此问题出台一些参考指引。另外，各部门可以加强沟通，使民事、行政、刑事立体化追责的联系更加紧密，保证各个部门可以及时地开展或恢复案件调查，以及在相关案件的诉讼中加强保护中小投资者利益。
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