因少数人员在总行门口聚集 *** ，江西银行（01916.HK）近日被卷进了舆论风波。
银柿财经获悉，在江西银行总行门口聚集的少数人员与一起 " 定向 *** 资金计划 " 爆雷事件有关。投资者在南昌市民间融资登记服务中心（以下简称 " 南昌民融登 "）的推荐下购买了南昌中油国储民间资本管理公司（以下简称 " 中油国储 "）发行的产品，而江西银行两家支行是中油国储的开户行，投资者根据投资合同的表述，认为江西银行承担着 " 存管银行 " 的责任。
就上述事件，江西银行方面对银柿财经表示，" 我们不是南昌民融登的开户银行，与南昌民融登及其相关企业均未签订存管协议。"
但南昌民融登的角色只是中间人，作为理财产品主体的中油国储和江西银行有没有存管协议，是不是 " 南昌民融登及其相关企业 "，江西银行未作正面回应。银柿财经分析、回溯 " 定向 *** 资金计划 "，发现扑朔迷离的不仅仅是 " 存管账户 "，整个融资事件背后的撮合方、管理人和募资方式，都可谓疑点重重。
是不是开户银行？是不是 " 存管账户 "？
进入 7 月，南昌骄阳似火。投资人的心情更加焦灼了。
投资人王玥（化名）发来的视频中，6 月下旬，有几批投资人聚集在江西银行总行门口 *** ，他们齐声喊着口号，人群中还有几名白发苍苍的老年人。这类行动很快引发了不明真相的网友的恐慌情绪，甚至传出 " 江西银行出现挤兑 " 的谣言。
南昌市地方金融管理局在 7 月 4 日发布通告称，" 近日有少数人员在江西银行总行门口聚集，并在网上发布不实消息，涉嫌扰乱金融机构工作秩序，目前公安机关已介入调查。"
但这一通告背后仍有未解之谜：" 少数人员 " 为何要在江西银行门口进行 *** ？
王玥等多名投资人告诉银柿财经，他们通过南昌民融登，接触并购买了中油国储发行的定向 *** 资金计划。这些产品在 5 月 20 日却突然无法兑付。他们因此找上了中油国储收款账户所在的江西银行。
根据王玥等多位投资人提供的合同，中油国储的收款账户主要是江西银行南昌滨江支行、江西银行南昌红谷大厦支行。其中，" 定向 *** 资金账户管理 " 条款下明确写着：" 定向 *** 资金委托江西银行南昌滨江支行进行存管，由甲方与存管银行签订存管协议。存管银行将严格遵照有关法律法规及双方达成的存管协议对 *** 资产进行存管。"
投资人购买中油国储定向 *** 资金计划的产品合同
一名投资人 *** 代表李鸣（化名）介绍，除了 *** 资金计划的高收益这一点，" 存管账户 " 的安全性在宣传中被提及。
在投资人的认知中，不同于一般账户，存管账户意味着银行需要对账户的资金往来负责。江西银行是中油国储的存管银行，应对账户异常的资金往来进行监管和预警。他们还认为，中油国储在江西银行南昌滨江支行、江西银行南昌红谷大厦支行等多行开设账户，是逃避金融机构监管的做法。
南昌民融登发放的宣传扇标语中提到，投资人资金直接汇入监管银行，不做资金池
但江西银行方面并不认同这一说法。
7 月 4 日，银柿财经致电江西银行总行营业部，接电工作人员称，" 江西银行与南昌民融登没有关系，听说就是在网点开了户。" 另有部分媒体在 7 月 4 日报道称，据南昌市地方金融管理局了解，江西银行与南昌民融登没有关系，只是该公司的开户银行。
" 网传有关江西银行涉及民融登的信息都是虚假信息，民融登没有在江西银行开户。"7 月 8 日，前述工作人员在对银柿财经的最新回应中，进一步撇清了与南昌民融登的关联。
" 民融登及其相关企业也没有与江西银行签订存管协议。" 这位工作人员补充道。
但么定向 *** 资金计划的主体——中油国储，在江西银行是否有存管账户呢？面对银柿财经的提问，江西银行没有给出正面回应。对 " 中油国储是否属于‘民融登相关企业’范畴 " 的追问，该工作人员表示，" 不清楚，也不知道双方之间是什么关系。"
据了解，银行存管在证券、期货、支付机构等金融机构的业务开展中都有应用，通常是成立一个资金专用账户，确保客户资金与机构自有资金的分账管理，避免出现资金挪用。
虽然中油国储在合同中频繁提及 " 存管银行 "" 存管账户 " 的字眼，但合同中没有附上中油国储、江西银行签订的存管协议，多位投资人也声称从未见过协议。
仅从投资合同和投资人提供的信息来看，中油国储在江西银行开立的账户很难被界定为存管账户。针对中油国储的账户属于何种账户类型，江西银行表示，" 不清楚这家企业的情况 "。
银柿财经注意到，投资人的资金都是直接转入中油国储提供的 "7919" 开头的账户，还存在不同 *** 资金计划募集来的资金转入同一账户的情况。也就是说，该账户可能无法有效规避资金池和挪用资金的风险。
" 根据合同条款所说，是由中油国储和江西银行签订存管协议，而江西银行与投资人之间不存在任何协议关系。" 看过李鸣等人的投资合同后，京衡律师事务所合伙人祝敏分析指出，这种情况下，江西银行并不需要向投资人承担责任。
祝敏还提到，即便是对银行职责作出明确限定的证券、期货、 *** 借贷的存管业务，银行作为存管人也无需承担融资项目信息真实性的审核责任。
不过，在此前 P2P 非法集资爆雷时，广东广强律师事务所合伙人曾杰提及存管银行承担责任的可能性。
具体来说，从刑事责任角度而言，如果银行一方要承担责任，必须是在明知或者应该明知的情况下，为涉案平台的非法集资行为提供帮助或者便利。但这种情况几乎不可能发生，因为融资平台会尽可能将资料进行合规化处理，不会公然把自身问题暴露在银行面前。从民事角度而言，如果要存管银行承担民事责任，前提是需要证明存管银行存在过错。但如果银行严格依照存管委托协议尽到了合理的审核义务，一般就很难承担相关责任。
至于投资人提出的中油国储在江西银行存在两个及以上账户的情况，有银行从业人员告诉银柿财经，除基本户只能开立一个外，一般户和专用户没有开立数量的限制。
理财产品、私募基金还是民间借贷？
不只是存管协议有蹊跷，中油国储的定向 *** 资金计划本身就疑点重重。
银柿财经了解到，南昌民融登是一家成立 9 年的民间融资撮合平台，此前一直推荐的是民间资金借款类项目。过去几年，该公司大力推销起了中油国储的定向 *** 资金计划。
" 我们家最早 2017 年就开始投资了，家里这些年攒下的钱差不多都在里面，我也把辛苦攒下的 30 万元投了进去。"2023 年 11 月，在父母的介绍下，王玥之一次购买了中油国储定向 *** 资金计划产品。
合同显示，甲方（管理人）为中油国储，乙方（投资人）为王玥，丙方（担保人）为江西亚中资产管理有限公司。合同约定的产品年化收益率达 10.4%，投资收益每三个月预支付一次。王玥仅到拿到过一次利息，南昌民融登便突然停摆。
多位投资人提供的合同都仅有一张 A4 纸，正反面均有内容，文字内容密密麻麻，包括定向 *** 资金的基本情况、资金账户管理、收益分配、信息披露等信息。
综合银柿财经获取的几份合同内容来看，中油国储发起设立的计划包含多期产品，诸如 " 掘金私享 · 二号 "" 掘金 · 七号 "" 掘金 · 八号 " 等，募集资金规模在 1 亿元，投资的存续期多为 1 年。
这几期产品的投资对象均为注册于云南的金平锦地矿业有限公司（以下简称 " 金平锦地矿业 "）投资的亚拉坡金矿开采建设项目。关于这个金矿的位置、规模以及开采产能等情况，合同中只字未提。据掘金私享 · 二号的合同所述，定向 *** 资金是契约型，甲方（中油国储）对金平锦地矿业的投资属于劣后级资金。
《金平锦地矿业有限公司亚拉坡金矿转型升级地下开采 3 万吨 / 年、露天开采 6 万吨 / 年技术改造项目环境影响报告书》显示，自 2017 年以来，由于 *** 及政策原因，亚拉坡金矿一直处于停产状态，至今未复产，原有项目未进行环评手续，原有项目未取得排污许可证，截至目前未出现环保投诉及相关处罚事件。该报告书刚于 2024 年 7 月 1 日结束公示，被红河州生态环境局受理。而从投资人提供的合同来看，有人在 2023 年 5 月便签订了投资于亚拉坡金矿的定向 *** 资金计划。
李鸣介绍，据南昌民融登业务经理的说法，这次事件涉及的投资者总人数在 2000 人左右，以南昌本地市民为主，老年人不少。总金额在十几亿元左右，中油国储定向 *** 资金计划占大头。不过李鸣对于 " 投资人 " 这一称谓并不认同，在他看来，自己与中油国储之间属于民间借贷，并不是一种投资。南昌民融登的宣传品上也写着，其业务模式是 " 通过阳光化运作有效 *** 民间资金，直接注入中小企业 "。
还有部分投资人除了合同外，还拿到了收款收据，左上角写的是 " 出借人联 "，收据内容是 " 出借资金 "。
在中油国储的产品推介信息中，" 定向 *** 资金计划 " 被写作融资项目，项目介绍中会标明借款用途。从 " 掘金私享 · 二期 " 看，合同像理财产品，募资方式像私募基金，部分收款收据上写的是出借。
乍看之下，中油国储的融资项目更像是私募产品，但中油国储并不是私募机构。银柿财经通过 *** 息渠道并未查询到与中油国储有关的任何金融牌照资质、产品备案信息等。
如果是借贷，根据 2016 年 10 月印发的《江西省民间融资机构备案管理指引（试行）》（以下简称《指引》）第十五条的规定，单一法人借款人不得同时向超过 150 名出借人借款，合计借款余额不超过 1000 万元。《指引》也明确表示，民间资本管理机构可以进行定向 *** 资金非公开募集及管理，禁止向不特定对象募集资金。" 掘金私享 · 二期 "1 亿元的规模和募资方式，已经违反了《指引》。
" *** 资金计划 " 或涉嫌自融
这个 " 四不像 " 的定向 *** 资金计划还有自融的嫌疑。
据中油国储融资项目对外信息，这家公司宣称是 " 南昌首家受 *** 全程监管的民间资金服务机构 "。该公司成立于 2019 年 7 月，经营范围包含为实体经济项目开展定向 *** 资金募集管理、受托资产管理、项目投资和管理等业务。
通过股权穿透，南昌民融登和中油国储的真实关系得以显现。企查查显示，南昌民融登、中油国储都是由蓝田环保有限公司（以下简称 " 蓝田环保 "）100% 持股的公司。另据投资人提供的照片，两家公司工作的办公楼也为同一栋。有投资者向其他媒体介绍称，2019 年底 2020 年初，也就是中油国储成立后不到半年，南昌民融登开始推广中油国储的资金 *** 计划。
中油国储和南昌民融登在一栋楼办公。受访者供图
被投对象也不是外人。企查查信息显示，金平锦地矿业由江西美宸房地产开发有限公司 90% 持股（以下简称 " 江西美宸 "），而江西美宸是中油国储的全资子公司。
也就是说，资金 *** 计划的发起人是中油国储，投资标的是中油国储的孙公司金平锦地矿业，而负责 " 销售 " 的则是中油国储的 " 兄弟 " 南昌民融登，三家公司股权穿透后是同一主体：蓝田环保。
金平锦地矿业是中油国储的孙公司。图片来源：企查查
7 月 8 日，银柿财经多次拨打蓝田环保公开 *** 询问相关情况，语音提示为空号，南昌民融登、中油国储 *** 则始终无法接通。
值得一提的是，国家企业信用信息公示系统显示，蓝田环保股权向上穿透两层后的母公司——中国蓝田总公司是农业部的全资公司，但被列入了经营异常名录。
银柿财经注意到，在投资人口中，中油国储更多地被称呼为 " 民间融资机构 "，具有合法性。但 2019 年以来，各地就已经开展了民间融资机构的专项整治，有些地区的民间融资机构的清退工作还是和 P2P 平台同时进行的。但各地进展不一。江西省于 2019 年 10 月印发了相关专项整治行动方案，提到计划用 1 到 2 年时间，分机构自查、行政检查、规范清退三个阶段开展。
" 在 2019 年左右很多民间融资机构就已经被清退了，如今这类机构基本都会被监管部门认定为违法违规机构，或涉嫌非法集资。" 一位私募基金行业人士表示，" 没有到监管部门备案的，理论上都不能算作产品。"
有地方金融研究专家曾向媒体表示，各地的民间融资登记中心由地方金融监管部门批准成立，但尚无一个监管机构统一进行管理监督。地方金融监管与中央监管存在 " 两张皮 " 的现象，没有统一监管标准，导致民融登中心出现了一些乱象。
南昌民融登的 " 爆雷 " 并非个例。去年，江西省鹰潭市的多个民间融资登记服务中心也出现类似事件，一些地区的资金清退工作正在有序进行中。与此同时，江西、山东等地通过开展民间融资机构的专项整治，存量业务的清退工作也在持续进行。
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