【评论】*ST亚星主动退市，该给中小股东一个满意的退出方案

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文/吴治邦

过去一年两年，除了被动退市的公司，也出现了少数主动退市的上市公司，如*ST二重、*ST航通、*ST上普和经纬纺机等，近日又有一家上市公司拟主动寻求退市。*ST亚星（600213）8月4日晚间披露的信息显示，公司拟由控股股东潍柴扬州向在现金选择权股权登记日登记在册的其他 A 股股东提供现金选择权，且现金选择权的行权价格拟在本次停牌前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值与停牌前最后 1 个交易日收盘价的基础上给予一定溢价。

事实上，关于*ST亚星与控股股东潍柴（扬州）投资有限公司（下文简称：潍柴（扬州））。实控人存在同业竞争现象由来已久。为解决部分业务重合的情况，公司实际控制人山东重工集团有限公司、公司控股股东潍柴（扬州）投资有限公司（下文简称：潍柴（扬州））出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺 5 年内解决部分业务重合的情况，目前正在推进中。

目前来看，潍柴（扬州）给出的方案并不是针对*ST亚星进行资产注入整合，而是选择放弃*ST亚星的上市地位。按*ST亚星披露的信息来看，控股股东将会给其他股东一个现金选择权，但并未明确现金选择权的价格，只是提到拟在本次停牌前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值与停牌前最后 1 个交易日收盘价的基础上给予一定溢价。那么，中小股东的现金选择权将如何定价？多少价格会是一个有理有据的价格？

按*ST亚星给出的定价方式，中小股东退出的现金选择权更多将会依据市场行情来确定。个人认为，除了市场价格外，还应当考量公司从资本市场获取的融资与分红情况、原始股东的减持情况，即应当看公司及其利益方从市场上得到了多少，想要退出理应当将净得的利益返还给市场。以*ST亚星为例，该公司的前次分红早在2002年，累计分红1.01亿元，而累计融资7.22亿元，融资与分红差额为6.21亿元。那么，中小股东的现金选择权定价就应当是市场现价基础上叠加融资与分红差额。

事实上，关于上市公司主动或被动退市的讨论由来已久，也衍生出了一个非常具有争议的问题，部分上市公司会不会在巨额融资及股东减持后，进行恶意退市。比如以最极端的情形来推演，控股股东及限售股东在高位套现后，公司控股股东完全可以在低位推动公司退市并给出其他中小股东现金选择权的方案。如此一来，公司控股股东实现了完美收割。

更具有争议在近些年越来越多出现的面值退市案例中，甚至都没有给出中小股东现金选择权的方案，直接“被动”退市。如在备受热议的广汇汽车面值退市案中，即使按公司所宣称的实际融资总额为 173.7 亿元，相较于其累计分红及现金回购，仍然大巫见小巫。

目前来看，A股绝大多数公司仍然是从市场索取的远超过回报给市场的，难怪有投资者质疑部分上市公司存在着恶意退市嫌疑。*ST亚星作为国资背景的上市公司，控股股东既然选择让公司退出资本市场，就应当给出一个让中小股东满意的退出方案。