【深度】中小私募正在加速出清

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界面新闻记者 | 龙力

界面新闻编辑 | 宋烨珺

“房租、人工、营销......每天睁开眼一大笔钱就没了，同时还得操心着员工、备案、募资、安抚客户等各种各样的琐事。”

曾经以为奔私后的前途一片光明，张桥万万没有想到，维持一家小私募的运营竟然如此之难。

特别是最近一个多月以来，A股持续阴跌，上证指数再次跌破了3000点，截至6月24日，多达1999只个股跌破了2月5日2635点低点时的股价。

在行情低迷的大环境下，一边是接踵而至的私募行业各项新规、水涨船高的各类“账单”，另一边则是迟迟难以修复的净值回撤，一桩桩、一件件的麻烦事扑面而来，这些别人眼中的“私募大佬”们几乎都快要被压得喘不过气来。

新规重重

之前递交上去的产品备案已经被驳回来两次了，都要求补充相关材料，作为在业内摸爬滚打了近十年的私募老人，广州某私募创始人李政怎么也没有想到自己竟然会在产品备案环节就被难住。

“要求补充的材料很多，甚至包括员工的劳动合同、社保记录以及公司流水之类的，准备起来非常耗时耗力。”李政说。

近年来，随着《私募投资基金登记备案办法》、《私募投资基金备案指引》、《私募证券投资基金运作指引》等新规接连落地，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）对于私募管理人以及私募产品备案的要求确实越来越严格，而这对于很多事情都需要亲自操心的中小私募创始人来说，无疑又增加了不少的工作量。

张桥告诉界面新闻记者，新规的要求越来越细化、门槛越来越高，这也意味着私募在备案时需要做的准备越来越多，时间周期也会比以前更长，而且在新规陆续实施以后，可以明显感觉到中基协在审核方面更加严格了。

深圳某私募创始人王强认为，中基协各方面的要求越来越多，除了行业规范化是大势所趋以外，或也在很大程度上与最近私募爆雷事件频发有关，特别是去年11月的杭州量化私募跑路和今年5月的瑞丰达跑路事件，影响都非常恶劣。

多位接受界面新闻采访的私募人士也向界面新闻透露，受到半年内两个私募跑路风波的影响，中基协近期非常关注私募产品的嵌套情况和新三板的投资情况。

其中，中基协5月份更新AMBERS系统以后，要求证券私募备案产品或者变更产品信息时需要提交“产品结构图”，同时备案产品涉及多层嵌套的还要求私募管理人出具承诺函。与此同时，近期有多家私募涉及新三板产品的备案更是直接被驳回了。

老私募备案产品难，新私募备案更难。中基协数据显示，截至6月24日，今年以来完成备案的证券私募管理人一共仅有20家。

私募备案方面的收紧，仅仅是行业走向规范化过程中的“冰山一角”，据界面新闻记者不完全梳理，2023年以来私募行业迎来了多个重磅新规。

2023年3月24日，中基协发布修订后的《私募投资基金登记备案办法》；同年7月9日，国务院颁布《私募投资基金监督管理条例》，自9月1日起施行；同年12月8日， *** 就《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见；同年12月15日，中基协对《 *** 资产管理计划资产管理合同内容与格式指引》《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引》《资产管理计划风险揭示书内容与格式指引》等自律规则进行修订；2024年4月30日，中基协发布《私募证券投资基金运作指引》。

其中，程序化交易方面的新规更是接踵而至。

2023年2月17日，沪深交易所同步发布了沪深主板股票异常交易实时监控细则以及科创板股票异常交易实时监控细则；同年9月1日， *** 指导证券交易所出台加强程序化交易监管系列举措，发布两项通知，10月9日正式实施；2024年5月15日， *** 制定发布《证券市场程序化交易管理规定（试行）》，自10月8日起正式实施；2024年6月7日，交易所就《程序化交易管理实施细则（征求意见稿）》公开征求意见。

某量化私募创始人白野表示，每一条新规出来，都要花时间来研究新的要求，并作出相应的改变，单单是这一方面就要花去自己不少的时间和精力。

上海某头部私募相关人士钱锋也认为，随着私募行业的发展壮大，逐步走向规范化是必由之路，而在这一过程中，难免会产生一些阵痛，大私募由于各方面的制度建设和人员配置都比较完善，受到的影响其实并不大，但是对于一些中小私募来说，可能压力就会非常大。

在钱锋看来，“双25%”的要求对小私募影响甚大，意味着很多打榜产品做不了了。

钱锋所说的“双25%”即《私募证券投资基金运作指引》第十二条提出的规定：（一）单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%；（二）同一私募基金管理人管理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。

打榜产品则一般指的是私募往往会集中精力打造一两只产品，希望其能够以突出的收益率在各类私募收益排行榜上争得一席之地，从而吸引投资者的关注，而为了达到这一目的，部分私募可能会重仓压注单只个股，助推其股价实现上涨。

钱锋表示，小私募普遍没有太多的募资渠道，如果打榜产品能够一战成名的话，公司募资方面会容易得多，所以很多私募也会这么去做，但是“双25%”的要求下，私募在这方面很难有太多的操作空间了。

入不敷出

在下定决心“奔私”以前，张桥也曾想到过，单干意味着要分出精力来处理很多投资之外的琐事，但是他还是想要试一试。

于是，2021年年初，张桥毅然从“老东家”某公募基金离职，开始一步步地搭起了自己的小私募，并在同年年底发行了自己的之一只私募产品。虽然过程不容易，产品规模也不大，彼时的张桥却觉得未来充满了希望。

然而，当一切开始步入正轨以后，张桥却发现自己开始有些力不从心了。

首先摆在张桥面前的便是不计其数的各种账单。“光是办公室的租金和人员费用至少就得三百多万，还有日常办公过程中不可或缺的水电费、差旅费用、办公用品费用以及占大头的营销费用等，仅仅是维持着最基本的运营，算下来都是一笔不小的支出。”

李政则表示，以前私募管的没那么严格，大家各方面的配置也是能简则简，成本相对好控制一些。但是现在各方面的要求越来越多了，维持一家基本配置的私募成本越来越高了。

比如，人员配置方面，今年5月31日中基协发布提醒通知，针对专职员工不足5人、高管缺位等现象，要求私募管理人自查整改，如后续仍不符合要求，将采取自律管理或纪律处分措施；如私募管理人无展业计划，要求及时主动注销私募基金管理人登记。

李政表示，这也意味着，那些专职员工不足5人的私募，要么赶紧补充人手，要么等着接收罚单，甚至可能面临被注销的风险。而每多招一个员工，成本起码又多了二三十万。

除了这些硬性的支出以外，处理各种各样的人际关系也让张桥身心疲惫，一会要调和员工之间的矛盾，一会要面对客户的质询，一会又要和代销机构搞好关系，还要花时间和同行保持交流。

张桥告诉界面新闻，以前在公募的时候，这些事情都有专门的同事负责，自己只需要专心做好投资就行了，如今自己长期身兼数职，“前所未有的心累”。

“如果能够赚到钱的话，再苦再累也都是值得的”，然而现实却给张桥泼了一大盆凉水。

2021年年初刚从公募基金离职一直到同年年底发行新产品的时候，上证指数都在3500点附近，之后上证指数便一路波动下挫，到了今年2月份的时候一度跌到了2600点附近，虽然近期有所修复，目前也仅维持在3000点附近。

张桥公司旗下有个别产品刚成立不久净值就跌破了1元，到现在也没能收复失地，有的甚至已经跌到了0.8附近。

事实上，不少“奔私”的基金经理都会面临类似的窘境，即在行情不错的时候，决定离职奔私，而奔私后的产品往往也都发在了市场阶段性的高点，随后产品净值跟随指数回调而出现大幅回撤。

在FOF基金经理蒋云看来，这种情况很好理解，行情好的时候，大家都会觉得未来一片美好，哪怕只有1个亿的资金，一年赚个20%，按照20%的提成比例来算，业绩报酬也有400万，而且行情好的情况下，都是资金追着基金经理要投资，募集几个亿也不是问题。这么一算，但凡有点能力的都想出去搏一把，“毕竟比打工赚钱容易多了”。

但是资本市场向来都是周期性的。等大家真的下定决心辞职奔私，再到完成备案手续产品发出来的时候，往往大半年已经过去了，就很容易出现刚发产品不久，行情就急转直下的情况。

对于私募来说，收入一般由管理费和业绩报酬两部分组成。

业绩表现普遍不佳，就意味着业绩报酬部分几乎归0。而以1.5%的费率来测算，一家管理规模为1亿元的私募，一年的管理费收入也不过150万元。

中基协数据显示，截至2024年3月末，在协会登记的私募证券基金管理人8300余家，管理私募证券基金9.2万只，规模近5万亿元，已成为资本市场重要的机构投资者。目前管理规模前400家私募证券机构占行业管理规模比例近80%，管理规模后2000家私募证券机构占行业管理规模比例仅约0.15%。

据此测算，截至今年3月末，在中基协登记的证券私募平均的管理规模仅为6亿元，除了管理规模前400家的私募以外，其余7900家私募平均的管理规模甚至不足1.3亿元。

另一方面，很多小私募为了吸引客户，设置的管理费通常远低于1.5%，其中一部分还要被代销机构拿走，实际到手的管理费更是寥寥无几。

这些都意味着，在业绩表现不佳的情况下，小私募“入不敷出”其实是常态。

行业加速出清

面对入不敷出的现状，张桥也不知道是否还能坚持到一波大级别行情的来临，让自己能够打个漂亮的翻身仗。

而在蒋云看来，现实或许比张桥想象中的还要残酷，很多小私募的机会其实只有一次，如果一开始没有做出点成绩来的话，除非后续产品净值特别惊艳，否则很难再次受到投资者的青睐，毕竟现在私募行业的竞争非常激烈。

事实上，已经有很多人开始坚持不住了。

6月14日，一则“上海某私募65万元卖壳”的消息在业内引起了广泛关注。消息显示，上海某证券类私募基金管理人以65万元的价格“卖壳”，并称该价格“低于市场行情”，买到即赚到。

虽然上述私募的确切消息尚无从知晓，不过有不愿具名的中介人士告诉界面新闻记者，最近确实有不少证券私募壳要出手，“不过，价格往往跟私募壳的品质有关，比如没有违规记录、能够代持一段时间并且可以配合发产品等，都是加分项。”

也有部分中小私募核心人员选择“投奔”大公司。

6月18日两位私募大V梁宏和徐大为（账号名为“DAVID自由之路”）先后在社交媒体发文确认，徐大为“携带”现有产品加盟梁宏旗下的百亿私募海南希瓦。徐大为在发文中明确提及“现在私募的运营成本越来越高，市场环境有利于大私募，不利于小私募。”

此前，管理规模5-10亿元的上海润时私募于5月22日宣布将启动与百亿私募正心谷资本的业务及人员整合工作，公司创始人雷鸣将加入正心谷资本旗下的檀真投资担任合伙人兼投资总监，润时私募现有业务及团队成员将一并加入。

随着各方面新规的陆续出台，违规私募也在加速出清，其中，中小私募亦是“重灾区”。

中基协数据显示，截至6月24日，仅今年以来已经有275家证券私募注销，从注销类型上看，其中有112家为主动注销，128家为协会注销，另有35家为12个月无在管注销。

据李政介绍，“12个月无在管注销”为中基协今年5月新增的注销类型，不过去年施行的《私募投资基金登记备案办法》和《私募投资基金监督管理条例》均曾明确相关条款。中基协如今专门把“12个月无在管注销”单列为一项注销类型，这也意味着留给“壳私募”的时间不多了。

界面新闻记者翻阅相关条款发现，《私募投资基金登记备案办法》第七十六条中明确：私募基金管理人登记后12个月内未备案自主发行的私募基金，或者备案的私募基金全部清算后12个月内未备案新的私募基金的，协会注销其私募基金管理人登记并予以公示，另有规定的除外。

《私募投资基金监督管理条例》第十四条也提及：私募基金管理人登记之日起12个月内未备案首只私募基金或所管理的私募基金全部清算后，自清算完毕之日起12个月内未备案新的私募基金的，登记备案机构应当及时注销私募基金管理人登记并予以公示。

管理规模不足500万元的私募产品也在加速出清中。

中基协4月30日发布的《私募证券投资基金运作指引》第四条明确：私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于500万元，或者连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元情形的，应当停止申购并在5个工作日内向投资者披露；停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序。

王强表示，几乎可以肯定的是，拥有管理规模不足500万元产品的绝大多数都是小私募。

值得一提的是，今年6月份一则“商业银行不得代销私募基金”的消息也引起了广泛关注。

虽然还没有确切的文件，但是这个消息还是让历经波折才将旗下私募挤进某商业银行代销“白名单”的秦航心里凉了一大截。

秦航表示，银行本身有很多的优质客户资源，能够进入银行的代销渠道，募资方面会容易很多，事实上很多大私募也正是在进入银行或者券商等渠道的白名单以后，管理规模才迅速做大的。但是想要拿到银行这边的“入场券”需要满足很多的硬性条件，比如公司的规模、业绩、人员、品牌等都要达到一定的标准才行。自己好不容易才和某商业银行谈妥合作，要是银行真被禁止代销了，自己的努力全白费了。

不过，接受界面新闻采访的多位中小私募人士对此却没有太多的担忧，因为他们距离银行“白名单”的距离还有很远。

“只有大私募，至少要中等规模以上的私募才有可能和银行合作。”李政无奈地表示。

如今，局中的老人多数都已身心疲惫，奔私的新人依然络绎不绝。

张桥说，他的一位朋友年初拉起了一个全90后的五人组，正在尝试编织又一个私募梦，“很难判断这个以1500万的初始资金起步的小私募究竟能走到哪一步，希望他们能够创造奇迹吧。”

（应受访者要求，文中张桥、李政、王强、白野、钱锋、蒋云、秦航等均为化名）