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OpenAI为何要重组？既能赚钱又兼顾公益，还能防止被微软恶意收购

作者 | 梁昌均

在拿下66亿美元巨额融资后，估值达1570亿美元的OpenAI加速开启组织架构的变革。

金融时报最新报道称，OpenAI考虑重组为PBC公司（public benefit corporation，公共利益公司），以防止恶意收购，并保护该公司CEO山姆·奥特曼（Sam Altman）免受外界干涉。

这意味着，OpenAI确定将转型为一家营利性公司，并在探索最合适的方式，且意图效仿它的核心竞对。报道称，OpenAI董事会尚未做出最终决定。

奥特曼将领导PBC，非营利组织仍会保留

推动组织架构重组是OpenAI最新一轮融资中的规定，其要求OpenAI需要在两年内转为营利性公司，否则此次融资提供的可转债将转化为债务，投资者可要求OpenAI退还这些资金。

OpenAI被爆出计划采用的PBC是一种比较新颖的公司形式，其注册地地特拉华州在2013年才通过了PBC立法，并在2020年修改了条款，使该结构更具吸引力。

目前，美国仅有少数企业采用了PBC架构，如Veeva Systems在2021年成为美国之一家转换为PBC的上市公司。

这种公司形式还吸引了不少AI初创公司，比如OpenAI更大的竞争对手Anthropic和马斯克的xAI都采用了PBC结构。

OpenAI自2019年以来采取的是非营利组织-有限盈利实体的双重架构，完全由非营利组织董事会控制管理；有限盈利实体虽然可以对外融资，但投资者设置有回报上限，创始团队和投资者缺乏话语权，导致各方利益无法充分体现。

去年底OpenAI董事会驱逐奥特曼，引发内斗风波，使得这一架构弊端尽显。而相较完全出于慈善目的的非营利性公司（non-profit corporation），PBC虽然也带有公益目的，但本质上属于营利性公司。

在决策过程中，PBC负有兼顾股东利益、受PBC行为影响重大的利益相关者的利益，以及追求公益目标的受托责任。简单来说，这类公司做出的决策和运营需要考虑股东、员工、客户、合作伙伴以及社区公众等影响，实现经济效益和社会效益的兼容。

金融时报报道就提到，OpenAI的PBC有义务平衡股东、公共利益和利益相关者（如员工和社会）的更佳利益，这种“多管齐下的信托义务 *** ”将为OpenAI 提供一个“安全港”。简单来说，既能光明正大地搞钱，也能兼顾安全等公共利益应对外界批评或 *** 监管。

此前OpenAI发生内斗风波时，外界曾担心Anthropic是否也会发生类似情况。当时，Anthropic CEO达里奥·阿莫迪（Dario Amodei）表示， Anthropic采取PBC的治理结构是正确的 *** 。“我们有这么多的制衡，让我们处于一个更难发生类似事情的境地。”

达里奥曾担任OpenAI研究副总裁，参与撰写了OpenAI的章程，其承诺将致力于安全开发强大的人工智能。但后来因不满OpenAI对安全的忽视，达里奥出走创办了Anthropic，并以开发安全和可靠的AI系统为核心使命。

不少观点认为，Anthropic成立之初就采用的PBC结构，相比OpenAI的双重架构更稳定。该公司章程也明确提到：Anthropic受到董事会监督，董事会多数成员对信托基金和股东负责，将有动力适当平衡公众利益和股东利益。这和OpenAI章程几乎无视股东利益有很大区别。

随着组织架构调整，OpenAI的治理结构或也迎来改变。据金融时报报道，OpenAI仍将保留非营利性实体，其将独立并拥有PBC的股份，且有权使用研究和技术，但只专注于追求 OpenAI造福人类的使命。

OpenAI对此也回应称，仍将专注于打造让所有人受益的人工智能，正在与董事会合作，确保能够以更佳状态完成使命。“非营利组织是我们使命的核心，将继续存在和发展。”

“OpenAI希望在创造领先技术的同时，保留肩负的使命和社会责任。”前述报道称，该非营利组织可能会由奥特曼之外的高管来管理，奥特曼将专注领导PBC，包括开发技术、打造产品以及为取得商业成功所需做的一切事情，意味着奥特曼将加强对OpenAI的控制。

未雨绸缪阻击微软收购？引发AI安全治理担忧

PBC肩负经济和公益的双重使命，这为公司董事会抵御外部干扰提供了保护。采用这种结构的Anthropic和xAI，如果董事会不完全按照股东利益来行事，被起诉的可能性就会降低。

这是因为PBC还要求对公共利益负责，而不完全为股东负责。同样地，如果因安全或忽视公共利益招致批评，甚至 *** 发起监管审查时，PBC模式则为公司辩护提供了一定空间，从而有利于巩固管理层和董事会的地位。

PBC结构还有可能阻止恶意收购或激进投资者的要求。这和传统公司不同，董事会需要为股东利益代言，如果拒绝有利于股东的提议，可能会招致股东的起诉。

在线保险公司Lemonade在监管文件中曾提到，PBC结构可能使董事会更容易拒绝恶意收购，即使收购将为投资者带来更大的短期财务收益。

因此，对OpenAI来说，PBC结构无疑是一条合适的中间路线，既解决了非营利性架构带来的弊端，同时防止在转为营利公司后受到资本控制。

这背后或也体现了OpenAI未雨绸缪的“小心思”。要知道，微软现在可是OpenAI的更大金主，在其超过200亿美元的融资中，微软累计贡献137.5亿美元。

在最新一轮融资前，微软对OpenAI有限盈利实体的持股达49%，但无董事会席位。如果OpenAI转为一般的营利性公司，微软很有可能获得更大话语权。

福布斯最近就有报道提到，有分析师预测，OpenAI可能在未来三年内被微软收购。该分析师认为，OpenAI可能会在三年内面临融资困境，如果资金链出现问题，被收购似乎就成了一个合理的选择。

同时，对微软来说，完全控股OpenAI也存在合理性，其业务已与GPT深度融合。这不仅能保证微软在AI领域的领先地位，还能防止其他巨头垂涎。但是，PBC结构或使得微软或其它投资者的收购意图难以实现。

因此，OpenAI重组后的董事会就至关重要。这里或许可以看看采用了PBC结构的Anthropic是如何做的。

为解决董事会选举问题，Anthropic单独成立了名为长期福利信托（LT *** ）的独立机构，该机构首批五名成员由Anthropic的高管挑选，他们不持有该公司股权，但拥有选举和解雇董事会多数成员的权力，并确保其权力使用要平衡股东的经济利益与公共利益。

同时，LT *** 选出的董事会成员对Anthropic的股东也负有受托责任，但Anthropic的股东，比如亚马逊和谷歌不拥有投票权，这些股东无法选举董事会成员。

不过，LT *** 附属协议规定了特别权，如果绝大多数股东投票赞成，他们可以在未经五名成员同意的情况下重写管理LT *** 的规则。这被视为一种安全措施，以应对可能意想不到的风险，防止类似OpenAI董事会在去年11月做出的激烈行动。

但这种新的治理方式也引发担忧。哈佛法学教授诺亚·费尔德曼（Noah Feldman）曾担任Anthropic建立治理结构时的外部顾问，他认为，这是实验性的，此前没有人尝试过。“即使是世界上更好的设计有时也行不通，我非常希望它能成功。”

目前，尚不清楚OpenAI在重组后会如何选举董事会，但毫无疑问，OpenAI内部确保AGI安全的力量势必会减弱。这样做可能会受到投资人欢迎，但已引发关心AI安全的人士担忧：OpenAI是否有足够的治理能力在追求AGI的过程中自我监督担责。

刚刚获得诺贝尔物理学奖的“AI教父”杰弗里·辛顿，就在采访中呼吁加强对AI安全，以及由好奇心驱使的基础研究的支持，并对奥特曼提出了批评。

“OpenAI建立之初非常强调安全性，主要目标是开发通用人工智能并确保它是安全的，但现在奥特曼更关心利润，而不是安全，我认为这很不幸。”辛顿说，为自己的学生（OpenAI前科学家伊利亚）解雇了奥特曼而自豪。

据 The Information最新报道，OpenAI在财务文件中向投资者强调了盈利指标，预计其2023-2028年总亏损（不包括股票薪酬）将达到440亿美元，2029年将实现140亿美元的利润，且营收将达到1000亿美元。

OpenAI认为，ChatGPT将在未来几年继续为其创造大部分收入，远超过销售模型的收入。报道称，OpenAI还在研发能够使用PC处理复杂任务的Agent产品，讨论了以更高价格出售其更先进技术的订阅服务，并将推动Sora和机器人开发者软件上市。

随着PBC模式落地，OpenAI可以挣脱枷锁，在商业化的道路上狂奔，而奥特曼也不用再担心被炒鱿鱼了。