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界面新闻记者 | 冯赛琪
12月3日，国联证券（601456.SH）披露了与收购民生证券案相关的最新消息。对上交所就关于其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询提出的14个问题，国联证券一一作出回应，并更新了最新一版募资及关联交易报告书。
据悉，本次国联证券募集配套资金计划全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务，在财富管理业务上募资不超过10亿元，在信息技术上募资不超过10亿元。
最新数据显示，2024年1-9月，民生证券合并口径经审阅的营业收入22.32亿元，净利润5.00亿元。前三季度民生证券各业务业绩（未经审计）也同时披露，其中，财富管理营收10.44亿元，投资银行7.09亿元，资产管理0.61亿元，投资交易5.82亿元。
国联证券表示，民生证券优势IPO业务仍持续处于行业头部地位。截至9月30日，沪深北交易所共有在审项目294单IPO项目，其中民生证券在审项目16单，排名第四。
上交所重点关注了“国联+民生”的交易方案、交易完成后可能存在同业竞争、利益冲突，以及关于业务、人员等整合的具体措施。
根据重组报告书披露，以市场法作为最终评估依据，民生证券市场法评估值298.89亿元，增值率86.23%。国联证券收购民生证券99.26%股份本次交易总对价为294.92亿元。
对此次交易方案中关于评估 *** 和作价公允性，上交所提出了问询。
国联证券在回复上交所中表示，在现行以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司各项业务发展与净资本、净资产规模具有较强的相关性。证券行业采用P/B指标作为比准价值比率符合行业惯例。
翻看此前多起券商行业收购合并案，均选用了市场法评估结果作为最终评估结果。例如，2013年9月，锦龙股份收购中山证券控制权；2014年8月，方正证券发行股份收购民族证券控制权，2014年12月，申银万国证券吸收合并宏源证券。
“基于时间的变化和现实因素，特别关注现值的计算，市场法包含了这样的考量，而不是基于历史估值或者其他的因素，更容易形成对资产真实价值的一种评估。”中国人民大学金融学教授郑志刚向界面新闻解释，完成资产转换要基于公平的价值，是双方交易意愿的一个充分的表达，做到这一点就涉及到对价值评估的问题。
目前还有“西部+国融”、“浙商+国都”、“平安+方正”、“国泰君安+海通”等方案均在推进中，如何评价收购是否划算？
并购作为一个利好的消息，是资本市场发挥资源配置功能的一个重要显现，所以通常一旦有这样的消息的话，股价会上升，郑志刚认为，“上涨的越多，表明投资者对这个事情越认同，这是我们基本的一个判断。在经济学分析里，我们会计算它的累积非正常收益，由于并购带来的价值增加，也即是在临期内出现的价值增加。”
郑志刚还表示，另外对于发起并购的一方，要看到在并购重组完成之后，并购实际带来的价值回报要大于发起并购重组的成本，这是一个基本的判断。这里的前提是，所有的并购是基于市场化的意愿，不是靠行政的“拉郎配”，是靠双方在发现了彼此未来合作的空间，基于市场意愿完成的并购重组。
此外，就上交所问询的业务、人员整合上，国联证券回复称，本次交易完成后投资银行、财富管理、证券自营、资产管理、公募基金、私募投资基金、另类投资业务等相关条线将由整合后的特定主体承接，两家证券公司的该项业务将会系统性整合至对应主体。
但因为期货业务方面，国联期货由国联集团直接控股，国联证券无法直接整合，因此对于期货业务，国联集团已出具《关于避免与国联证券股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，稳妥解决国联期货与民生期货之间的利益冲突、同业竞争问题。据悉，目前国联集团已就国联期货与民生期货制定了初步整合方案。
人员安排上，国联证券与民生证券将通过多种方式认真听取员工意见或诉求，加强双方业务和人员的交流和培训，加快双方员工的融合；尽快统一构建并完善整合后各业务线和子公司的考核与激励机制。
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