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界面新闻记者 | 刘晨光
国信证券并购万和证券有了阶段性进展。
12月6日晚，国信证券公告称，公司第五届董事会第三十六次会议（临时）审议通过了《关于及其摘要的议案》。
国信证券拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司 96.08%股份（以下简称“本次交易”）。
根据测算，万和证券资产总额、资产净额、营业收入占国信证券最近一个会计年度经审计的合并财务报表对应指标的比例均未超过50%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易完成后，万和证券将成为国信证券控股子公司。国信证券称，将在保证对万和证券控制力及其经营稳定性的前提下，加快完成对万和证券的整合，在业务、人员、财务、管理等各方面进行规范，更大化发挥规模效应及业务协同作用。在本次交易完成后的一定时期内，万和证券与国信证券将存在双方原有业务各自并行经营的格局。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经备案的资产评估报告，在评估基准日2024年6月 30日，万和证券股东全部权益在基准日时点的市场价值为54.04亿元。基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将标的资产的交易价格确定为51.92亿元。
根据证券业协会发布的《证券公司2022年经营业绩指标排名结果》《证券公司2023年经营业绩指标排名结果》，截至2022年末和2023年末，万和证券总资产排名分别为第78位和第81位，净资产排名分别为第76位和第76位，营业收入排名分别为第99位和第83位，净利润排名分别为第97位和第78位，净资本排名分别为第74位和第73位。
报告期内，万和证券的营业收入分别为1.02亿元、5.14亿元及1.72亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为-2.79亿元、6154.08万元和-2372.80万元，呈现波动。
合并之后，以上半年的业绩为例，两家券商整体的营收有所提升，从77.57亿元增长至79.29亿元，增长2.21%。但是利润总额从32.14亿元减少至31.8亿元，减少了1.07%。
经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产，即2023年12月31日归属于公司股东的每股净资产8.37元。按照8.60元/股的发行价格计算，国信证券本次向交易对方发行股份的数量合计为6.04亿股。
本次交易完成后，国信证券总股本将增加至102.16亿股。新晋股东持股比例均没有超过5%。其中深圳市资本运营集团有限公司持股比例为3.27%，深圳市鲲鹏股权投资有限公司持股比例为1.48%。本次交易前后，国信证券控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导致国信证券控制权变更。
在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得 *** ；但是，在适用法律许可前提下的 *** 不受此限。
对于本次交易的影响，国信证券称，本次交易有利于完善上市公司跨区域布局。万和证券的注册地在海南，50家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域，国信证券成长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于上市公司把握海南自由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实现突破。
国信证券指出，本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性
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